Este documento tem como objetivo facilitar o entendimento de nossos princípios morais e éticos que devem ser seguidos rigorosamente. Ele estabelece orientações e processos para evitar identificar e resolver casos de suborno e corrupção, assegurando a conformidade com as leis vigentes e as melhores práticas do mercado. Para que o presente seja eficiente é necessário que a postura pessoal de cada indivíduo envolvido esteja alinhada com os princípios estabelecidos e isso será não só acompanhado, mas também requisitado para manter as relações comerciais.
É relevante notar que não abordará todas as questões legais e éticas que possam surgir durante as atividades cotidianas, no entanto, fornecerá orientação sobre várias questões e uma abordagem prática para evitar conflitos de interesses ligados ao trabalho e aos relacionamentos associados a ele.
Se alguma circunstância não prevista ocorrer ou se a aplicação deste Código resultar em consequências consideradas inadequadas, uma avaliação pela Direção será necessária. Toda e qualquer violação das normas estabelecidas neste Código pode acarretar sanções disciplinares cabíveis e adequadas.
Portanto, o sucesso estará nas mãos de cada um dos participantes, não só agindo com cuidado e seguindo atentamente os processos e procedimentos estabelecidos, mas também reportando qualquer ação contrária a eles. Por último, confiamos no compromisso de cada pessoa envolvida para conseguirmos estabelecer e assegurar total conformidade com as regras e valores já em prática e agora formalizados neste documento.
1. COMPROMISSO
Estamos totalmente comprometidos em agir com integridade, legalidade e transparência, seguindo as melhores práticas comerciais, além diretrizes e determinações de todo o nosso Programa Integridade e Compliance. Portanto é requerido dos gestores, colaboradores, parceiros, terceirizados, fornecedores e prestadores de serviços, o comprometimento absoluto com o cumprimento dos seus deveres agindo sempre com legalidade ética, transparência e profissionalismo.
É importante que todos prestem bastante atenção ao seu comportamento no âmbito profissional ou social. É crucial lembrar que as suas ações influenciam diretamente nos resultados almejados e devem estar em sintonia com os nossos valores primordiais. É fundamental respeitar sobretudo a confidencialidade das informações adquiridas durante a interação com a organização e seguir um comportamento ético e profissional adequado à posição hierárquica ocupada. Para cumprir suas obrigações da maneira mais eficiente possível, todos devem ter conhecimento pleno e seguir as diretrizes deste Código, para proteger todas as partes envolvidas e orientar as práticas profissionais do dia a dia.
2. PÚBLICO-ALVO
Este conjunto de diretrizes se aplica a todos os integrantes do conselho administrativo, gestores, colaboradores de qualquer nível hierárquico, prestadores de serviço terceirizados, fornecedores, parceiros comerciais.
Tais preceitos devem ser seguidos por todos os colaboradores quando estiverem: (i) exercendo suas funções profissionais; (ii) atuando como representantes perante terceiros, independentemente do local onde se encontrem; (iii) estiverem se comunicando uns com os outros, com clientes ou com parceiros comerciais. O alcance abrange todas as ações comerciais realizadas no Brasil ou no exterior, quando necessário.
3. PRINCÍPIOS E ABRANGÊNCIA
Não toleramos nenhum ato de suborno ou corrupção e proibimos expressamente a qualquer administrador, conselheiro, colaborador, parceiro, fornecedor ou terceiro oferecer, prometer, autorizar, dar ou aceitar qualquer vantagem indevida a entes públicos ou privados com o objetivo de obter ou conceder vantagens indevidas em transações comerciais para influenciar de maneira imprópria atos ou decisões.
Seguimos comprometidos de forma responsável e transparente e atendendo as leis e regulamentos pertinentes às suas operações comerciais, incluindo a aderência à Lei Antissuborno e às diretrizes estabelecidas pelo Banco Central e outras entidades reguladoras relevantes.
A integridade é um valor fundamental e inegociável, onde todos devem agir com honestidade e ética em todas as suas ações.
O nosso aprimoramento constante busca sempre melhorar os métodos de trabalho para evitar, identificar e remediar casos de suborno, corrupção e outros atos ilícitos.
A liderança principal da organização, na Alta Administração, está profundamente engajada neste Código, demonstrando seu comprometimento através de uma conduta ética e da destinação de recursos adequados para efetivar todo o aqui disposto, dentre outros papéis definidos em todo o Plano de Compliance.
Esperamos que os colaboradores, responsáveis contratados externamente, parceiros, fornecedores, servidores e outros, cumpram rigorosamente as políticas de prevenção à lavagem de dinheiro, financiamento do terrorismo e a prevenção de atos ilícitos, conforme as leis do Brasil estabelecidas nas Políticas internas referentes à PLDT/FTP, bem como conforme as práticas nacionais e internacionais recomendadas para compliance empresarial. Quando houver qualquer suspeita de práticas ilícitas é instruímos comunicá-las imediatamente para que as medidas apropriadas sejam tomadas.
Não aceitamos ou toleramos quaisquer atividades associadas diretamente ou indiretamente com o crime organizado, tráfico de drogas ou de armas ou qualquer outro crime de natureza séria.
É fundamental que todos sigam rigorosamente as diretrizes estabelecidas para a proteção de dados sensíveis no manuseio das informações confidenciais. Isso inclui a conformidade com a Política de Segurança Cibernética e da Informação, bem como outras normas descritas neste documento.
4. CONCEITOS, DEFINIÇÕES E BASE NORMATIVA
Dentre os principais Conceitos, Definições, Disposições, Normas disciplinadoras, Portarias, Instruções e Normativos de qualquer órgão regulador e disciplinador da legislação brasileira do mercado financeiro e de meios eletrônicos de pagamentos brasileiro, no contexto deste documento, vale mencionar que estão principalmente referenciadas Programa de Compliance (PC) centralizando a base legal normativa do nosso segmento de atuação, que deve ser consultada antes da continuidade da leitura deste. Também referenciamos o nosso Programa de Integridade, onde definimos mais disposições específicas do contexto deste documento.
5. POLÍTICA ANTISSUBORNO E CORRUPÇÃO
Além do disposto aqui, todos devem seguir plenamente a Política de Antissuborno e Anticorrupção que, como já explicitado neste, veda à qualquer colaborador (de qualquer nível hierárquico), parceiros, terceiros contratados, fornecedores ou prestadores de serviço seja, tenha por prática os atos de entregar, oferecer, prometer ou ainda pagar qualquer valor, doado de presente ou brinde para qualquer autoridade governamental, terceira pessoa a ele relacionada ou para qualquer outra pessoa ou entidade do setor comercial ou privado, com a intenção de induzir o receptor a abusar de sua posição, ou de obter vantagens indevidas, assegurando a integridade, a ética e a transparência, promovendo uma cultura de conformidade e respeito às leis e aos regulamentos.
6. CÓDIGO DE CONDUTA
As diretrizes deste documento, alinhadas com as melhores práticas de conformidade, estabelecem as normas que servem de base para atuação de todos que se relacionam conosco, visando o bem comum, com atenção e respeito aos valores culturais e sociais.
Em linhas gerais, esperamos que todos:
o ajam com honestidade, integridade e lealdade, respeitando as boas práticas comerciais e a legislação de prevenção aos atos de fraudes, corrupção e lavagem de dinheiro;
o não pratiquem qualquer ato que possa caracterizar assédio, seja ele moral ou sexual;
o não adotem postura discriminatória;
o zelem pela nossa imagem e nome no mercado, protegendo os ativos e, especialmente, a confidencialidade de toda e qualquer informação obtida em razão da função exercida; e
o desempenhem sua função com irrestrito respeito a legislação vigente.
Para tanto são normas obrigatórias a serem seguidas, as práticas e indicações abaixo detalhadas:
Todos devem:
(i) ser cordiais, respeitosos e dignos nos tratamentos com terceiros, sendo proibidas as práticas ou tolerâncias de qualquer tipo de violência, preconceito, abuso, discriminação, ameaça, chantagem, falso testemunho, retaliação, violência psicológica, assédio moral ou sexual ou qualquer outro ato contrário aos nossos princípios éticos;
(ii) agir com honestidade, impessoalidade, respeito e de maneira transparente nas suas atividades, sem obter vantagens indevidas, de forma a assegurar a construção de relações íntegras, contributivas e duradouras os colaboradores, fornecedores, clientes e parceiros comerciais;
(iii) repudiar e denunciar qualquer forma de trabalho infantil, forçado, escravo ou degradante, com qualquer forma de exploração sexual, em especial de crianças e adolescentes.
O computador e a internet, em ambiente corporativo, devem sempre ser utilizados para fins profissionais, permitindo-se seu uso para finalidade de caráter pessoal, com moderação e de forma a não interferir no trabalho. Além disso, não se deve ter a expectativa de privacidade no uso de equipamentos ou redes de internet, quer seja durante o período de trabalho ou não, sendo para atividades corporativas ou pessoais;
O compromisso com um ambiente de trabalho saudável e com a segurança, bem como do desenvolvimento dos colaboradores, por meio de treinamentos e valorizando os talentos da equipe, são essenciais. Por meio da meritocracia será buscada a retenção destes talentos, sempre respeitando os direitos de todos os integrantes, repassando a todos, benefícios em função de mérito e desenvolvimento funcional;
São veementemente proibidas e passíveis de sansões, quaisquer práticas fraudulentas, indução ao erro, ganhos e vantagens indevidas, corrupção ou suborno de qualquer espécie, seja por faturamento falso, oferecimento ou aceitação de vantagem indevida, seja econômica ou não, envolvendo pessoas físicas ou jurídicas, entes públicos ou não, com o objetivo de que se pratique ou deixe de praticar determinado ato ilícito e outras práticas previstas nas nossas políticas;
7. ÉTICA PROFISSIONAL
Esperamos de todos uma conduta profissional, íntegra, imparcial, transparente e honesta em todas suas as ações, devendo: (i) tratar com cuidado as declarações públicas de assuntos que podem afetar a nossa reputação, imagem e integridade; (ii) colaborar com as autoridades e órgão reguladores; (iii) ser responsáveis e cumprirem as instruções das nossas políticas, normas e procedimentos internos; (iv) evitar participar de transações que estejam relacionadas com interesses pessoais ou familiares das partes envolvidas que possam trazer benefícios diretos ou indiretos; (v) evitar realizar acordos com concorrentes que afetem o preço das operações ou políticas comerciais e levem a concorrência desleal; (vi) dispensar os convites para eventos sociais que tenham como beneficiários funcionários públicos, que podem dar interpretações errôneas no sentido de questionar a moralidade ou a integridade do colaborador e/ou (vii) agir com legalidade, moralidade e honestidade nos negócios com os clientes;
A infração de quaisquer condutas ético-morais apontadas, ou relacionadas as atividades comerciais, estará sujeita às sanções legais e administrativas cabíveis, sem prejuízo das perdas e danos eventualmente ocasionados.
8. DO CONFLITO DE INTERESSES
Os conflitos de interesses reais ou potenciais são inerentes as atividades empresariais. Além de suas obrigações legais e regulatórias, os principais interessados, dentre os quais clientes, sócios e reguladores esperam e/ou exigem que seja identificado, evitado e gerenciado tais conflitos de interesses, de maneira apropriada e com absoluta transparência, respeitando o sigilo e a confidencialidade.
Nesse sentido e visando ao atendimento de regras de Compliance os colaboradores e/ou terceiros contratados não devem: (i) realizar, direta ou indiretamente, atividades em seu nome ou terceiros, em organizações com interesses conflitantes ou que possuam relação comercial ativa; (ii) ter ligações comerciais diretas ou indiretas com empresas que possam ter interesses conflitantes de qualquer forma, seja em seu próprio nome ou através de outra entidade legal ou física intermediária. Uma exceção a essa normativa é feita se a empresa for uma parceira comercial formalizada, nesse caso específico é necessária uma avaliação criteriosa do negócio entre ambas as partes contando com a aprovação unânime da Direção Executiva e do setor de Compliance. Além disso o sócio em comum deve agir de forma ética e transparentemente garantindo sempre a defesa dos nossos interesses acima de tudo; (iii) prestar dedicação parcial as atividades empresariais, não sendo permitido tarefas, sociedades ou quaisquer atividades paralelas que possam a vir contra esse código, sendo passível de sanções aqui descritas. Essa vedação não alcança atividades de caráter acadêmico ou filantrópico, sobretudo quando não remuneradas e realizadas de forma pontual, e desde que não haja qualquer tipo de conflito com as tarefas e responsabilidades do dia a dia.
Como regra geral, não permitimos que sejam dados ou recebidos quaisquer brindes ou presentes em relação a toda e qualquer pessoa que use, ou pretenda usar, os nossos serviços (“Hospitalidades”), como medida de evitar tratamento favorável ou inapropriado, sendo detalhada na Política Antissuborno e Corrupção.
9. DO RELACIONAMENTO DE COLABORADORES E TERCEIROS
9.1. PROCEDIMENTOS GERAIS DE RELACIONAMENTO COM TERCEIROS
Será realizada uma Due Diligence em terceiros antes de estabelecer uma relação comercial. Ela é conduzida de forma proporcional ao risco identificado, ao tamanho do negócio, a forma de atuação entre as partes, podendo ser desde uma simples verificação de informações públicas até uma investigação aprofundada com entrevistas e análise documental, bem está estruturada baseada em um questionário para coletar informações relevantes sobre o terceiro, incluindo sua estrutura societária, seus proprietários, seus administradores, seu histórico de conformidade e suas políticas anticorrupção. Complementando a coleta de informações, poderá ser consultadas as listas de sanções nacionais e internacionais, bem como listas de empresas e pessoas envolvidas em corrupção, para verificar se o terceiro ou seus relacionados estão incluídos, criando um perfil reputacional com base também em pesquisas na mídia, redes sociais, tribunais e em outras fontes públicas para avaliar a reputação do terceiro e identificar potenciais riscos de corrupção que podem violar as diretrizes deste documento, bem como a Política Antissuborno e Corrupção.
Todos que realizem negócios com terceiros, são instruídos a formalizar a relação por meio de contratos escritos e assinados digitalmente, com controle e validação pelo Compliance e o Jurídico, onde eles incluem as cláusulas de anticorrupção e condita ética nos contratos, sempre que possível, estabelecendo as obrigações mínimas de compliance que exigimos nas nossas relações.
9.2. CLIENTES FINAIS
No relacionamento com os grupos de pessoas jurídicas que adquirem ou podem adquirir bens e serviços com finalidade de distribuição ou utilização própria, denominados clientes, e com os grupos formados por pessoas físicas ou jurídicas que fornecem bens e serviços, denominados fornecedores e/ou prestadores de serviço, deve-se colaborar com as condições adequadas para que ambos desempenhem suas atividades de forma apropriada e para o escopo do contrato.
Na realização de visitas a qualquer unidade de clientes ou fornecedores por motivos de ordem técnica ou comercial, o Colaborador ou Terceiro Contratado deverá sempre comunicar expressamente seu superior hierárquico e reportar o resultado da visita e assuntos tratados.
No trato com clientes e fornecedores deve ser prestado apenas o assessoramento ou auxílio profissional que foram contratados ou que estejam diretamente ligados ao contrato e a negociação, sendo vedado o oferecimento de outros serviços não relacionados ao contrato.
Qualquer tipo de impropriedade realizada por clientes ou fornecedores deve ser devidamente orientada e desestimulada, cabendo a orientação destes quanto a existência e vedação das condutas neste Código, bem como os comportamentos inadequados devem ser reportados a área de Compliance para avaliação.
A comunicação e publicidade dos nossos produtos e serviços deve ser transparente e com oferta clara, de maneira que se compreenda a informação fornecida, e não seja distorcida, ou se deixe levar a suposições errôneas.
Os colaboradores devem buscar a prática permanente de atitudes que atendam as expectativas e a satisfação dos clientes em relação aos produtos e serviços ofertados, adotando sempre uma postura profissional e ética em qualquer forma de comunicação com o cliente.
9.3. FORNECEDORES E PRESTADORES DE SERVIÇO
No geral, o processo de escolha de fornecedores será feito através de concorrência seguindo critérios técnicos e profissionais específicos estabelecidos internamente. Contratar um fornecedor com alguma ligação direta ou indireta com qualquer colaborador ou parceiro só será permitido mediante aprovação explícita da Direção. Os prazos de contratação devem ser claramente comunicados aos fornecedores juntamente com as políticas para estabelecer relacionamentos satisfatórios de longa duração. Antes de efetuar a contratação, a área de Compliance deve validar qualquer possível conflito de interesses com o fornecedor em potencial.
9.4. MERCADO E CONCORRENTES
Todos devem seguir as nossas normas de confidencialidade, agir com lealdade e respeito aos concorrentes, bem como os procedimentos internos pertinentes para evitar condutas como manipulação de preços e uso indevido de informações privilegiadas que possam prejudicar a livre concorrência, participando de forma justa nos setores em que estamos presentes, seguindo as legislações em vigor.
9.5. ÓRGÃOS REGULADORES
Todo colaborador que for contatado, ou que receber um questionamento de um órgão regulador, deverá direcionar para as áreas de Compliance e Jurídica.
9.6. ENTES PÚBLICOS - GOVERNO
Os nossos negócios são conduzidos sem interferir ou influenciar no pluralismo político das sociedades. As relações com os partidos políticos, sindicatos e outros atuantes políticos serão regidas pelo princípio legal. As suas atividades devem ser efetuadas de tal modo que permitam que se cumpram integralmente todas as leis e regulamentos do país onde se desenvolvem suas operações comerciais.
Toda e qualquer relação a ser desenvolvida com Pessoa Exposta Politicamente (PEP) deverá ser submetida e acompanhada pelo corpo diretivo e área de Compliance, sendo aprovado previamente, bem como seguir ao menos os procedimentos abaixo:
• Definir claramente quem são os entes públicos com os quais a podemos ter relacionamento, incluindo aqueles em nível federal, estadual e municipal.
• Manter um registro de todas as interações relevantes com entes públicos, incluindo data, hora, local, participantes, assunto tratado e resultados.
• Solicitar aprovação prévia do superior hierárquico ou do departamento de Compliance para interações com entes públicos, como reuniões estratégicas ou assinatura de contratos.
• Todos devem seguir as normas desse Código bem como as definidas no Programa de Integridade e na Política Antissuborno e Corrupção.
• Validar sempre se a atuação de intermediários no relacionamento com entes públicos, a fim de garantir a idoneidade e mitigar os riscos de fraudes.
• Identificar e gerenciar potenciais conflitos de interesses, como parentesco ou relações pessoais, de acordo com o nosso Programa de Compliance.
• Cumprir a vedação de prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, qualquer vantagem indevida, pecuniária ou não, com o objetivo de influenciar qualquer ato ou decisão, receber tratamento favorecido e seguir todas as definições aqui previstas, para mitigar a prática de atos ilícitos objetivando qualquer vantagem ilícita
• Monitoramento constante a fim de identificar padrões suspeitos e realizar auditorias periódicas nos terceiros, quando possível.
• Todas as interações devem ser detalhadas e armazenadas em registros de forma segura e acessível para eventual consulta ou auditoria.
9.7. A SOCIEDADE EM GERAL
As diretrizes de convívio com a sociedade em geral descritas aqui, dizem respeito à expressão em locais públicos, incluindo pelas redes sociais ou em nossa sede.
É importante lembrar a todos os funcionários, que eles podem ser vistos como representantes oficiais perante outras pessoas, seja em sua função profissional ou não. Portanto é necessário ter cuidado ao expressar opiniões de forma pública e alguns critérios devem ser observados nesses casos:
• A expressão de ideias deve ser feita com respeito às opiniões diferentes;
• As opiniões não devem incluir conteúdo que possa ser considerado criminosos como racismo e difamação;
Valorizamos um ambiente de respeito mútuo inclusão social querendo promover essas características entre os seus colaboradores na sociedade em geral. Por essa razão, qualquer expressão de opinião que infrinja os princípios acima mencionados, especialmente no que diz respeito à criminalização, poderá resultar na rescisão do vínculo empregatício do colaborador.
Alguns colaboradores podem ser solicitados a dar palestras ou participar de debates em público (por exemplo em contextos acadêmicos). Se o convite está relacionado à posição dele e está ligado às suas atividades profissionais, é importante notificar previamente aos setores de Compliance, Comunicação e Marketing, bem como os de Recursos Humanos, para que o convite e a participação do colaborador sejam aprovados e possam ajudá-lo a se preparar.
Os colaboradores não podem contatar diretamente nenhum meio de comunicação ou imprensa sobre assuntos relacionados ao desempenho das suas funções sem coordenar previamente com os departamentos de Compliance, Comunicação e RH, conforme diretrizes internas estabelecidas.
10. DENÚNCIAS, INVESTIGAÇÃO E CONSEQUENCIAS
Nós recomendamos e incentivamos que a ocorrência de ações, comportamentos inadequados, sinais de alerta de infringências e outras situações contrárias as definições, orientações e diretrizes deste documento, e suas referências, bem como procedimentos internos e a legislação brasileira, que sejam de conhecimento de qualquer parte envolvida, devem ser imediatamente comunicadas para averiguação através do Canal de Denúncia disponível em https://brp-pay.com.br/canal-de-denuncias, onde todas serão investigadas com transparência, ética e imparcialidade, garantindo o sigilo no processo como um todo e apuração adequada, resultado em possíveis sansões e punições das partes envolvidas, conforme definidos no Programa de Compliance.
Asseguramos que a privacidade das denúncias feitas, sejam quais forem, respeitando e protegendo os denunciantes de retaliações ou represálias, e investigando com cooperação, seja interna ou externa.
11. ATUALIZAÇÕES, TREINAMENTOS E GOVERNANÇA
O presente documento e suas respectivas atualizações estão em vigor a partir de sua apresentação, sendo certo que Colaboradores (de qualquer nível hierárquico), Parceiros, terceiros contratados, fornecedores e prestadores de serviço, sempre que possível, deverão tomar ciência, anuindo eletronicamente, caso as disposições de submissão obrigatória deste documento já não estejam inseridas nos respectivos contratos.
Será promovido a contínua capacitação periódica por meio de conteúdo digital, na forma de lives, webinars, estudos de caso, cursos online especializados e/ou campanhas de divulgação, onde o Compliance também será responsável por disponibilizar os treinamentos, que podem ser periódicos com frequência mínima anual ou esporádicos, e promovam a conscientização sobre a regulamentação, os crimes previstos e desenvolver campanhas/atividades que auxiliem na detecção de operações que caracterizem violação as regras e normas do Plano de Compliance e seus documentos integrantes. Os treinamentos devem ser registrados, incluindo a lista de participantes, data e conteúdo programático, bem como quando aplicadas avaliações de aprendizado.
Serão realizadas verificações periódicas em face do cumprimento das disposições deste documento, promovendo questionários de integridade para garantir a efetividade.
A contínua fomentação da “cultura de controle” relativo ao monitoramento, controle e denúncia de qualquer suspeita de violação das regras e normas deste documento. E sobre a coleta de feedbacks sobre os treinamentos, comunicação, facilidade e controle das denúncias e acesso à informação sobre todo o Programa de Compliance.
Compomos avaliações de verificação da efetividade em face dos procedimentos e dos controles internos implementados, bem como a identificação e a correção das deficiências verificadas, através de “Multiplicadores Interno de Conhecimento”.
12. DISPOSIÇÕES GERAIS E CONSIDERAÇÕES FINAIS
É de responsabilidade de todos os envolvidos, o conhecimento amplo de suas responsabilidades e a compreensão deste documento. O conteúdo deste não exime o cumprimento de qualquer outra regra interna ou legal estabelecida.
Em casos de dúvidas ou esclarecimentos sobre o conteúdo desse documento ou em relação a algum assunto específico, a parte interessada deverá entrar em contato com o Compliance ou RH, que sempre estará com os canais de comunicação disponíveis.
13. CONTROLE DE VERSÕES E HISTÓRICO
Responsável: Compliance, RH e Jurídico.
Revisada e aprovada pela Diretoria Executiva.
Versão: 1.1
Criação: maio/2025
Alteração: setembro/2025
Aprovação: setembro/2025
Vigência: setembro/2026
