Este documento tem como objetivo facilitar o entendimento de nossos princípios morais e éticos e que devem ser seguidos rigorosamente, portanto é requerido dos gestores, colaboradores, parceiros, terceirizados, fornecedores e prestadores de serviços, o comprometimento absoluto com o cumprimento dos seus deveres, agindo sempre com legalidade ética, transparência e profissionalismo. Ele estabelece orientações e processos para evitar identificar e resolver casos de suborno e corrupção, estando em conformidade com as leis vigentes e as melhores práticas do mercado. Para que o presente seja eficiente, é necessário que a postura pessoal de cada indivíduo envolvido esteja alinhada com os princípios estabelecidos, e isso será não só acompanhado, mas também requisitado para manter as relações comerciais.
É relevante notar que não abordará todas as questões legais e éticas que possam surgir durante as atividades cotidianas, no entanto, fornecerá orientação sobre várias questões e uma abordagem prática para evitar conflitos de interesses ligados ao trabalho e aos relacionamentos associados a ele.
Se alguma circunstância não prevista ocorrer ou se a aplicação deste Código resultar em consequências consideradas inadequadas, uma avaliação pela Direção será necessária. Toda e qualquer violação das normas estabelecidas neste Código pode acarretar sanções disciplinares cabíveis e adequadas.
Portanto, o sucesso estará nas mãos de cada um dos participantes, não só agindo com cuidado e seguindo atentamente os processos e procedimentos estabelecidos, mas também reportando qualquer ação contrária a eles.
1. COMPROMISSO
Empenhamos os nossos melhores esforços para seguir todas as leis relacionadas ao mercado de financeiro, em especial de meios de pagamentos, de forma rigorosa e mantendo um compromisso ético sólido em todas as atividades empresariais. Também adotamos uma postura corporativa e responsável em todos os momentos, para enfatizar o valor desse comprometimento por parte de todos os colaboradores envolvidos.
Sempre nos comprometemos a agir com honestidade seguindo os mais altos padrões éticos e morais em vigor. Não toleramos condutas impróprias ou desrespeito às normas internas ou legais sob nenhuma circunstância. Casos identificados desses problemas podem resultar na interrupção de nossa parceria comercial com qualquer terceiro.
É fundamental respeitar sobretudo a confidencialidade das informações adquiridas durante a interação com a organização e seguir um comportamento ético e profissional adequado à posição hierárquica ocupada.
Para cumprir suas obrigações da maneira mais eficiente possível, é fundamental que todos tenham conhecimento e sigam as diretrizes deste Código de ética, para proteger todas as partes envolvidas e orientar as práticas profissionais do dia a dia.
2. PÚBLICO-ALVO
Este conjunto de diretrizes se aplica a todos os integrantes do conselho administrativo, gestores de nível superior, estagiários, aprendizes, prestadores de serviço terceirizados, fornecedores ou parceiros comerciais. Tais preceitos devem ser seguidos por todos os funcionários da BRP PAY e demais colaboradores quando estiverem: (i) exercendo suas funções profissionais; (ii) representando a BRP PAY perante terceiros, independentemente do local onde se encontrem; (iii) estiverem se comunicando uns com os outros, com clientes ou com parceiros comerciais.
3. ABRANGÊNCIA
O alcance da política abrange todas as ações comerciais realizadas pela BRP PAY no Brasil ou no exterior quando necessário.
4. PRINCÍPIOS
Não será tolerado, de forma alguma, nenhum ato de suborno ou corrupção, e proibimos, expressamente, a qualquer administrador, conselheiro, colaborador, parceiro, fornecedor ou terceiro oferecer, prometer, autorizar, dar ou aceitar qualquer vantagem indevida a entes públicos ou privados com o objetivo de obter ou conceder vantagens indevidas, em transações comerciais, para influenciar de maneira imprópria atos ou decisões.
Seguimos comprometidos de forma responsável e transparente, atendendo as leis e regulamentos pertinentes, incluindo a aderência à Lei Antissuborno, às diretrizes estabelecidas pelo Banco Central, participantes dos arranjos de pagamento e outras entidades reguladoras relevantes.
A integridade é um valor fundamental, e todos os gestores, conselheiros, funcionários e parceiros devem agir com honestidade e ética, em todas as suas ações.
O nosso aprimoramento constante busca sempre melhorar os métodos de trabalho para evitar, identificar e remediar casos de suborno, corrupção e outros atos ilícitos.
A liderança principal da organização, na Alta Administração, está profundamente engajada nesta política, demonstrando seu comprometimento através de uma conduta ética e da destinação de recursos adequados para efetivar essa política, dentre outros papéis definidos em todo o Plano de Compliance.
Asseguramos que a privacidade das denúncias feitas, sejam quais forem, através do Canal de Denúncias disponível no link da seção “CANAL DE DENÚNCIAS E INVESTIGAÇÕES”, respeitando e protegendo os denunciantes de retaliações ou represálias, e investigando com cooperação, seja interna ou externa.
Esperamos que os colaboradores, terceirizados, parceiros, fornecedores e servidores, cumpram rigorosamente as políticas de PLD, CFT e a prevenção de atos ilícitos, como suborno e corrupção, conforme as leis do Brasil e estabelecidas nas Políticas internas da BRP PAY referentes à PLDT/FT, bem como conforme as práticas nacionais e internacionais recomendadas para a conformidade empresarial.
Quando houver qualquer suspeita de práticas ilícitas, instruímos comunicá-las imediatamente para que as medidas apropriadas sejam tomadas.
Não aceitamos ou toleramos quaisquer atividades associadas diretamente ou indiretamente com o crime organizado, tráfico de drogas ou de armas ou qualquer outro crime de natureza séria.
5. CONCEITOS, DEFINIÇÕES E BASE NORMATIVA
Dentre os principais Conceitos, Definições, Disposições, Normas disciplinadoras, Portarias, Instruções e Normativos de qualquer órgão regulador e disciplinador da legislação brasileira do mercado financeiro e de meios eletrônicos de pagamentos brasileiro, no contexto deste documento, vale mencionar que estão principalmente referenciadas no Programa de Compliance centralizado a base legal normativa do nosso segmento de atuação, que deve ser consultada antes da continuidade da leitura deste.
Também recomendamos a leitura do Programa de Integridade onde definimos os principais conceitos e definições, bem como as disposições mais específicas do contexto deste documento.
6. INTOLERÂNCIA A CORRUPÇÃO
Os pagamentos de facilitação, mesmo que considerados de menor valor, são proibidos, pois entendemos que esses pagamentos podem configurar suborno, independentemente de serem prática comum em determinados locais. Tais proibições independem do fato de que a conduta envolva funcionários e/ou autoridades governamentais, empresas do setor privado ou mesmo indivíduos, não importando o valor envolvido.
7. CÓDIGO DE ÉTICA E CONDUTA
O Código de Ética e Conduta está alinhado com as diretrizes deste e com as melhores práticas de Compliance, estabelecendo as normas que servem de base para atuação de todos, com atenção e respeito aos valores culturais e sociais, que todos devem concordar em seguir rigorosamente.
8. DOS BRINDES, PRESENTES E HOSPITALIDADES
Como regra geral, não será permitido que sejam dados ou recebidos quaisquer brindes ou presentes, em relação a toda e qualquer pessoa que se relacione a BRP PAY (“Hospitalidades”), como medida de evitar tratamento favorável ou inapropriado. Algumas exceções poderão ser concedidas, desde que sejam comunicadas ao Compliance e ao RH, que analisarão e formalizarão a autorização deles.
Em nenhuma hipótese poderá ser oferecido presente ou brinde em troca de tratamento favorável inapropriado a Funcionário Público, Parceiros, Fornecedores e Prestadores de Serviços, visando qualquer benefício para a BRP PAY, bem como também:
• Todos os presentes, brindes ou hospitalidades que sejam oferecidos ou entregues em contrariedade as previsões do presente código, devem ser recusadas/devolvidas de forma cordial, com o agradecimento pela gentileza e a informação de que não pode ser aceita. Nessa ocasião, colaboradores e terceiros contratados deverão comunicar o evento aos seus superiores hierárquicos, e no caso de parceiros, fornecedores e prestadores de serviço, a pessoa de contato que gere o contrato entre as partes, os quais serão responsáveis por direcionar o assunto internamente, perante a área de Compliance.
• Em qualquer circunstância não será tolerado o oferecimento e/ou a aceitação de presentes, brindes e/ou participação em entretenimento/refeições nos casos que envolvam terceiros que participem de cargos públicos e/ou funções em setores de entidades da administração pública, direta ou indireta, de qualquer esfera;
• Além de todas as proibições já delineadas é vedado utilizar o nome da BRP PAY, visando proveito próprio ou de terceiros, no contato com clientes, fornecedores, prestadores de serviço e/ou parceiros, sejam da esfera pública ou privada.
• Considerando que convites para a participação em eventos e refeições de negócios são iniciativas comerciais comuns, reconhecemos e autorizamos que Colaboradores possam aceitar tais ofertas, contanto que: (i) tais ofertas não contenham interesse ilegítimo e tenham autêntica finalidade comercial; (ii) não representem um benefício ou vantagem indevida; (iii) não comprometam a imparcialidade e a impessoalidade na tomada de decisão por parte do Colaborador; (iv) estejam em conformidade com as demais políticas da BRP PAY; (v) sejam previamente documentadas e agendadas em agenda oficial.
• Como regra geral, as hospitalidades devem atender critérios rigorosos, tais como: (i) razoabilidade e relação direta com uma finalidade comercial legítima; (ii) transparência; (iii) moderação; (iv) boa-fé, em termos de falta de intenção de influenciar qualquer ato, decisão ou resolução inadequadamente a fim de garantir qualquer vantagem imprópria para a BRP PAY; e (v) não serem proibidas pela lei local ou por regulamentos internos de entidades às quais os destinatários pertencem.
• Todas as hospitalidades devem ser registradas contabilmente e não podem ser substituídas por pagamento em dinheiro.
• Os pedidos de contribuições de hospitalidades devem ser encaminhados para área de Compliance, com a ciência do Gestor do Colaborador.
• Não realizamos doações a partidos políticos ou candidatos, seja diretamente ou por meio de colaboradores e parceiros. Recomendamos que os colaboradores adotem essa mesma postura e não façam doações de qualquer natureza para partidos políticos ou candidatos.
• Sob nenhuma circunstância, é permitida a aceitação de doações em dinheiro feita por parte de clientes, fornecedores, colaboradores e/ou parceiros.
• Nenhum funcionário poderá aceitar pagamentos de fornecedores, colaboradores, parceiros, clientes ou clientes em potencial por serviços de consultoria pessoal e outros profissionais.
• Os colaboradores não poderão, por si ou por meio de outrem, tomar dinheiro emprestado de fornecedores, colaboradores, parceiros e/ou clientes. Eles poderão obter empréstimos com entidades de crédito e/ou comerciais que tenham entre suas atividades habituais a concessão de empréstimos a pessoas físicas dentro dos termos normalmente oferecidos aos clientes.
• Os Colaboradores e Parceiros, ao aderirem a essa Política, declaram que não serão influenciados ou corrompidos por quaisquer benefícios que venham a ser oferecidos por terceiros, sob pena de sanções administrativas e judiciais cabíveis.
9. DO RELACIONAMENTO DE COLABORADORES E TERCEIROS CONTRATADOS
9.1. PROCEDIMENTOS GERAIS DE RELACIONAMENTO COM TERCEIROS
Antes de toda contratação de fornecedores ou qualquer parceiro comercial (terceiros externos) nós realizaremos uma Due Diligence, sendo conduzida de forma proporcional ao risco identificado, ao tamanho do negócio, a forma de atuação entre as partes, podendo ser desde uma simples verificação de informações públicas até uma investigação aprofundada com entrevistas e análise documental, bem está estruturada baseada em um questionário para coletar informações relevantes sobre o terceiro, incluindo sua estrutura societária, seus proprietários, seus administradores, seu histórico de conformidade e suas políticas anticorrupção. Complementando a coleta de informações, poderão ser consultadas as listas de sanções nacionais e internacionais, bem como listas de empresas e pessoas envolvidas em corrupção, para verificar se o terceiro ou seus relacionados estão incluídos, criando um perfil reputacional com base também em pesquisas na mídia, redes sociais, tribunais e em outras fontes públicas, para avaliar a reputação do terceiro e identificar potenciais riscos de corrupção que podem violar as nossas diretrizes.
Todos os negócios com terceiros, devem ser formalizados por meio de contratos assinados (podendo ser digitalmente), com controle e validação pelo Compliance e o Jurídico, onde eles incluem as cláusulas de anticorrupção, estabelecendo as obrigações mínimas de compliance que exigimos nas nossas relações, sempre que possível.
O detalhamento sobre a conduta em relacionamento com terceiros, explicitamente com os Clientes, Fornecedores, Mercado (concorrentes), Governo, Órgãos reguladores, Agentes Externos e a Sociedade em Geral está descrito no Código de Ética e Conduta (CEC), que faz parte do Programa de Integridade e Compliance.
10. REGRAS SOBRE CONTRATAÇÕES
As parcerias com colaboradores externos e terceiros contratados são estabelecidas de acordo com critérios claros para garantir transparência. Não há espaço para discriminação ou favorecimento em nossa seleção de fornecedores ou prestadores de serviço.
No que diz respeito aos fornecedores e prestadores de serviços, a instrução é que: ao adquirir bens ou serviços é essencial avaliar criteriosamente aspectos como preço, qualidade, desempenho, adequação e seguindo os procedimentos internos para contratação, que incluem a obrigação em cumprir o nosso Programa de Integridade, principalmente no que tange a conduta dos negócios, previstas nesta política e no Código de Ética e Conduta. A garantia do cumprimento das obrigações contratuais pode ser assegurada pela inclusão explícita de cláusulas contratuais ou pela assinatura do termo de consentimento ao Programa de Integridade.
As responsabilidades relacionadas à aderência ao nosso plano de conformidade ética e às leis anticorrupção, podem ser dispensadas nas compras esporádicas ou contratações de baixo valor, que não costumam envolver formalização contratual.
Contratar colaboradores externos ou terceirizados para prestar serviços não é permitido quando entrar em conflito com os nossos interesses, pois isso seria considerado uma violação da confiança e dos princípios éticos de integridade.
É crucial que todos mantenham sua integridade moral ao seguir as leis tributárias e trabalhistas do país para construir relacionamentos sólidos com as empresas.
É mandatório a assinatura de acordos com terceiros que possam interagir com órgãos governamentais, para que incluam cláusulas de combate à corrupção, aos atos ilícitos, ao financiamento do terrorismo, segurança da informação e outras previsões do nosso Programa de Integridade, sendo essencial que tais acordos estejam em conformidade com as leis brasileiras.
Sempre será instaurada uma investigação sobre qualquer fato ligado a processos ilegais, como a corrupção, onde será concluída com a decisão de manter ou cancelar o contrato com o investigado.
Procuramos colaboradores com base no perfil estabelecido para o cargo e nas habilidades necessárias, sem levar em conta fatores como origem étnica ou nacionalidade, idioma falado, opiniões pessoais, raça, gênero, deficiências físicas, condição social ou quaisquer outras formas de discriminação, bem como remuneramos conforme critérios objetivos e meritocráticos. Todos eles devem se comunicar com educação e respeito ao lidar com os colegas de trabalho, clientes e parceiros. É essencial tratar a todos de forma justa e imparcial.
Será garantida a proteção contra qualquer atitude discriminatória que um colaborador de cargo mais alto possa tomar em relação a outro colaborador que denunciar condutas questionáveis na aplicação das diretrizes e procedimentos das nossas políticas.
11. DAS ATIVIDADES POLÍTICAS E RELIGIOSAS
Embora reconheçamos e respeitamos o direito à liberdade política e religiosa, fica ressalvados que os colaboradores e terceiros contratados não deverão promover ou participar de atividades político-partidárias durante o horário de trabalho, de forma pública, ou fazer uso dos recursos proprietários (incluindo a vedação de exposição da marca) neste contexto. Essas manifestações devem ser feitas de forma particular, sem atrapalhar o andamento das atividades comerciais e sem desrespeitar as outras pessoas com opiniões políticas ou opções religiosas diferentes.
12. DAS DOAÇÕES, CONTRIBUIÇÕES E PATROCÍNIOS
Essa política determina que não devem ser feitas contribuições em troca de favores, mesmo que o favorecido seja uma instituição beneficente genuína, em qualquer hipótese.
É proibida a doação feita a instituições em que um funcionário público, ou um membro de sua família tenha uma função pública, ou feita a mando de um funcionário público, pois pode-se entender que fazer uma doação para uma instituição de caridade associada com um funcionário público pode conferir uma forma de favorecimento indireto. Somente será permitida a realização de doações e contribuições que sejam realizadas apenas por razões filantrópicas legítimas, como para servir os interesses humanitários, de apoio as instituições culturais ou educacionais, programas sociais e que possuam programas de responsabilidade e integridade formalmente instituídos.
12.1. PROCEDIMENTOS E REGRAS GERAIS
a) Os pedidos de contribuição devem ser feitos por escrito e direcionados primeiramente ao Compliance, devendo ser especificado, no mínimo, a pessoa ou organização que solicita a contribuição, o objetivo da contribuição e o valor requisitado.
b) Esses pedidos serão analisados, verificando se a contribuição não irá fornecer benefício pessoal a algum funcionário público, se a instituição está registrada nos termos da legislação aplicável e se a entidade se encaixa nos nossos programas de responsabilidade social. Sendo aprovada, a entidade beneficiária deve firmar o “Termo de Anuência” ao nosso Programa de Integridade, que define as diretrizes anticorrupção e antissuborno;
c) A contribuição deve ser feita exclusivamente a instituição de caridade (CNPJ) e nunca em um CPF (PF).
d) Sempre será realizada uma Due Dilligence prévia em todas as entidades beneficiárias, legitimando sua idoneidade e assegurando que tenham uma finalidade alinhada aos nossos valores e princípios.
e) A aprovação final será da Alta Administração e/ou Diretoria.
f) As doações, contribuições ou patrocínios que forem recorrentes, deverão ser realizados auditorias periódicas verificando a conformidade com as nossas diretrizes aqui definidas.
12.2. CONTRIBUIÇÕES POLÍTICAS
Em diversos cenários, a nossa legislação permite contribuições políticas para os Partidos Políticos, mas elas não podem ser usadas para financiar diretamente o Candidato, de forma individual. E caso sejam efetuadas, será necessário cumprir rigorosamente a legislação eleitoral, devem ser transparentes e tenham sua função declarada à alta administração, que pode optar por vetar inteiramente, visando atenuar os riscos e atender a regulação na qual está inserida, bem como seguindo, sempre que permitido, os procedimentos e princípios abaixo:
• Consultar regularmente a lei eleitoral atual, a fim de garantir que as contribuições políticas são possíveis e quais são os limites e condições.
• Colocar todas as propostas de contribuições políticas sob aprovação prévia da Alta Administração e com base num parecer fundamentado do departamento Jurídico.
• Tornar públicas todas as contribuições políticas realizadas, de acordo com a legislação e a política de transparência da BRP PAY.
• Certificar que as contribuições políticas não vêm com qualquer expectativa de ter qualquer vantagem indevida em troca.
• Reafirmar de forma absoluta a proibição de contribuições através de caixa dois, em qualquer meio ilegal.
• Registrar completamente as contribuições políticas na contabilidade da BRP PAY, em conformidade com as normas contábeis e a legislação eleitoral brasileira.
• Manter o controle e monitoramento do cenário político, validando as mudanças na legislação, identificando potenciais riscos e, se necessário, realizar auditorias externas e internas para atestar a conformidade das contribuições.
13. PREVENÇÃO A FRAUDES
Todos os integrantes da BRP PAY devem ter atenção especial no caso de eventualmente perceber ações e/ou sinais que, geralmente, demonstrem ou sugiram que benefícios/vantagens indevidas estejam acontecendo. Assim, para garantir o cumprimento das Leis, todos devem estar atentos para sinais de alerta que podem indicar que vantagens ou pagamentos indevidos podem estar ocorrendo.
Como forma de prevenção, qualquer tipo de conduta dos Colaboradores, Parceiros e/ou Clientes que possa ser tipificada como crime, contravenção e/ou ilícito civil, deve ser denunciada pelo Canal de Denúncias, disponível no link da seção “CANAL DE DENÚNCIAS E INVESTIGAÇÕES”, e será entendida como medida protetiva e diligente, mesmo que não venha a ser averiguada como indevida, por qualquer motivo, será entendida como preocupação e zelo no cumprimento das normas e políticas previstas no Plano de Compliance e da legislação anticorrupção. Caso a apuração conclua que de fato ocorreu a infração, nos reserva o direito de terminar o relacionamento, na forma cabível e legal.
14. CANAL DE DENÚNCIAS E INVESTIGAÇÕES
Nós recomendamos e incentivamos que a ocorrência de ações, comportamentos inadequados, sinais de alerta de infringências e outras situações contrárias as definições, orientações e diretrizes deste documento (e suas referências), bem como procedimentos internos e legislação brasileira, que seja de conhecimento de qualquer parte envolvida, sejam imediatamente comunicadas para averiguação através do Canal de Denúncia disponível em https://brp-pay.com.br/canal-de-denuncias, onde todas serão investigadas com transparência, ética e imparcialidade, garantindo o sigilo no processo como um todo e apuração adequada, podendo resultar em possíveis sansões e punições das partes envolvidas, conforme definidos no Programa de Compliance.
15. GOVERNÇA E TREINAMENTOS
O conteúdo aqui disposto deve ser revisado periodicamente (mínimo anualmente) para garantir sua atualização e conformidade regulatória, seguindo as melhores práticas do mercado.
Será promovido a contínua capacitação periódica por meio de treinamentos, na forma de lives, webinars, estudos de caso, cursos online especializados e/ou campanhas de divulgação, onde ficarão registrados, bem como quando aplicadas avaliações de aprendizado para o público-alvo ao qual este se destina.
A contínua fomentação da “cultura de controle” relativo ao monitoramento, controle e denúncia de qualquer suspeita de violação das regras e normas deste, e da coleta de feedbacks sobre os treinamentos, comunicação e facilidade acesso à informação sobre a conformidade regulatória.
16. CONSIDERAÇÕES FINAIS, CONTROLE DE VERSÕES E HISTÓRICO
É de responsabilidade de todos os envolvidos, o conhecimento amplo de suas responsabilidades e a compreensão deste documento. O conteúdo deste não exime o cumprimento de qualquer outra regra interna ou legal estabelecida.
Em casos de dúvidas ou esclarecimentos sobre o conteúdo desse documento ou em relação a algum assunto específico, a parte interessada deverá entrar em contato com o Compliance ou Ouvidora, que sempre estará com os canais de comunicação disponíveis.
Responsável: Compliance, Risco e RH.
Revisada e aprovada pela Diretoria Executiva.
Versão: 1.1
Criação: maio/2025
Alteração: setembro/2025
Aprovação: setembro/2025
Vigência: setembro/2026
