Baseado no nosso comprometimento em agir com ética, integridade, legalidade e transparência total, seguindo as melhores práticas do mercado de meios de pagamentos, além das políticas que integram o nosso Programa de Compliance, criamos esse Programa para facilitar o entendimento de nossos princípios morais e éticos, incluindo, mas não se limitando, as nossas políticas antissuborno e anticorrupção, bem como o Código de Ética e Conduta, que devem ser seguidas rigorosamente. Ele estabelece as orientações para evitar, identificar e resolver os casos que possam contrariar a conformidade com a legislação vigente.
Todos da BRP PAY, seus parceiros e fornecedores, devem se comprometer a agir com honestidade seguindo os mais altos padrões éticos e morais em vigor. Não toleramos condutas impróprias ou desrespeito às normas internas ou legais sob nenhuma circunstância. As más condutas podem resultar no encerramento do contrato com qualquer pessoa contratada. É importante que todos prestem bastante atenção ao seu comportamento no âmbito profissional ou social, sendo crucial lembrar que as suas ações influenciam diretamente na percepção mercado sobre as nossas atividades e devem estar em sintonia com os nossos valores primordiais. Também é fundamental respeitar sobretudo a confidencialidade das informações recebidas e seguir um comportamento ético e profissional adequado à posição hierárquica ocupada.
1. PÚBLICO-ALVO
Este conjunto de diretrizes se aplica a todos os integrantes do conselho administrativo, gestores de nível superior, estagiários, aprendizes, prestadores de serviço terceirizados, fornecedores, parceiros comerciais ou qualquer outra parte que atue nos representando ou se relacionando comercialmente.
Tais preceitos devem ser seguidos por todos os colaboradores quando estiverem: (i) exercendo suas funções profissionais; (ii) nos representando perante terceiros, independentemente do local onde se encontrem; (iii) estiverem se comunicando uns com os outros, com clientes ou com parceiros comerciais.
2. ABRANGÊNCIA
O alcance do Programa abrange todas as ações comerciais realizadas pela BRP PAY no Brasil ou no exterior quando necessário.
3. PRINCÍPIOS
Seguimos comprometidos de forma responsável e transparente e atendendo as leis e regulamentos pertinentes às suas operações comerciais, incluindo a aderência à Lei Antissuborno e às diretrizes estabelecidas pelo Banco Central e outras entidades reguladoras relevantes.
A integridade é um valor fundamental, que todos os gestores, conselheiros, funcionários e parceiros devem agir com honestidade e ética em todas as suas ações.
O nosso aprimoramento constante busca sempre melhorar os métodos de trabalho para evitar, identificar e remediar casos de desvio de conduta lícita e ética, suborno, corrupção e outros atos ilícitos.
A Alta Administração está profundamente engajada neste Programa, demonstrando seu comprometimento através de uma conduta ética e da destinação de recursos adequados para efetivar todo o Programa de Compliance.
Não aceitamos ou toleramos quaisquer atividades associadas diretamente ou indiretamente com o crime organizado, tráfico de drogas ou de armas ou qualquer outro crime de natureza séria.
4. CONCEITOS, DEFINIÇÕES E BASE NORMATIVA
O nosso Programa de Compliance centraliza a base legal normativa do nosso segmento de atuação, bem como define alguns conceitos, disposições e instruções dos reguladores do segmento de meios eletrônicos de pagamentos, e deve ser consultado antes da continuidade da leitura deste.
5. PREVENÇÃO À LAVAGEM DE DINHEIRO, FINANCIAMENTO AO TERRORISMO E ATOS ILÍCITOS
Todos os nossos colaboradores, terceiros contratados, parceiros, fornecedores e prestadores de serviço terceirizados devem zelar pelo cumprimento das políticas, normas e controle de prevenção à lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo e a atos ilícitos de qualquer natureza, em consonância as leis aplicadas no Brasil, definidos aqui e especificamente nas próprias Políticas de PLD-FT e Atos Ilícitos, que compõe o Programa de Compliance, bem como consoante as melhores práticas nacionais e internacionais. Para tanto, na existência de qualquer suspeita da prática de atos ilícitos, devem ser imediatamente comunicados para que seja tomada as devidas providências. Quando houver qualquer suspeita de práticas ilícitas é instruímos comunicá-las imediatamente para que as medidas apropriadas sejam tomadas. Não suportamos nem toleramos nenhuma atividade que esteja direta ou indiretamente relacionada ao crime organizado, ao tráfico de drogas e de armas ou a outros crimes de natureza grave.
6. PROTEÇÃO DA INFORMAÇÃO
Todos os nossos colaboradores, terceiros contratados, parceiros, fornecedores e prestadores de serviço devem aderir às normas de proteção de dados, manuseio e segurança das informações, seguindo à risca as orientações fornecidas pela BRP PAY, no que concerne a segurança da informação, principalmente regido pela Política de Segurança Cibernética e da Informação, Política de Privacidade de Dados, Termos de Uso e dentre outras diretrizes deste documento.
6.1. INFORMAÇÃO CONFIDENCIAL E PRIVILEGIADA
São consideradas informações privilegiadas e confidenciais (“Informações Confidenciais”) todas aquelas a que o Colaborador tenha acesso e seja de seu conhecimento em virtude das posições ocupadas na BRP PAY, relacionadas com ela e seus clientes, tais como, mas não limitadas a:
I. Know-how;
II. Sigilo de negócios;
III. Informações financeiras, patrimoniais, bancárias e tributárias de clientes;
IV. Informações proprietárias ou definidas como confidenciais;
V. Metodologia operacional;
VI. Lista de clientes ou potenciais clientes;
VII. Relações comerciais;
VIII. Bancos de dados e desenvolvimento de programas de computador;
IX. Informações financeiras;
X. Relatórios de status;
XI. Balanço de contas;
XII. Margens de lucro;
XIII. Propriedade de ações;
XIV. Estudos econômicos e de mercado;
XV. Estratégias de marketing e outras de natureza ou valor similar.
6.2. PROPRIEDADE INTELECTUAL
O resultado do trabalho de natureza intelectual e de informações estratégicas é de propriedade exclusiva da BRP PAY. Desta forma, deve-se tratar de forma confidencial as informações sobre a propriedade intelectual, não sendo permitida a divulgação de quaisquer informações, em quaisquer hipóteses.
Os Gestores, Coordenadores, Supervisores e Diretores, ocupantes de cargos de Liderança e seus liderados devem preservar a confidencialidade de quaisquer informações relativas à BRP PAY e aos clientes, obtida no desenvolvimento das atividades, de caráter pessoal ou profissional, mesmo após o término do vínculo empregatício, sob pena de multa, sem prejuízo de eventual perdas e danos.
É terminantemente proibida a cópia ou reprodução parcial ou total e a veiculação da qualquer propriedade intelectual da BRP PAY por seus colaboradores, fornecedores e parceiros, por qualquer meio, aplicativo ou forma que seja.
Bem como é expressamente proibido aos colaboradores, e será considerado como ato de violação de segredo profissional, e ato de improbidade, tomar anotações ou cópias de detalhes técnicos e administrativos sobre qualquer assunto que se relacione com as atividades industriais e comerciais da BRP PAY, para fins particulares, assim como permitir ou facilitar a sua retirada das dependências corporativas.
6.3. USO DOS SISTEMAS ELETRÔNICOS DE INFORMAÇÃO
As regras aqui definidas visam basicamente o desenvolvimento de um comportamento ético, moral e profissional, sendo aplicáveis às condutas praticadas de forma eletrônica.
A veiculação de informações deverá obrigatoriamente estar relacionada às atividades profissionais, não sendo permitidas mensagens obscenas, correntes de arrecadação de recursos, sites de relacionamentos, redes sociais ou outras de natureza semelhante.
Os sistemas protegidos por direitos autorais, não devem ser copiados ou burlados os métodos de licenciamento oficiais. Da mesma forma, é proibida a instalação de programas nos computadores que não tenham sido autorizados pela área de Tecnologia da Informação.
Os recursos tecnológicos são passíveis de auditoria e monitoramento, com a finalidade da proteção e preservação dos dados e imagem, sob a responsabilidade da TI e que o colaborador (usuário do sistema) desde já autoriza e consente em colaborar.
Todo o conteúdo deste documento deve ser cuidadosamente observado, sendo terminantemente proibido: (i) fazer cópias por qualquer meio eletrônico ou reprodução, dar ou permitir o acesso às Informações Confidenciais, revelar ou permitir divulgação delas para colaboradores ou para pessoas ou entidades externas que não estejam devidamente autorizadas a receber tais informações. Exceções devem possuir aprovação formal da hierarquia superior e da área de Compliance, ou, ainda, se houver obrigatoriedade por ordem da Justiça, órgãos reguladores ou representantes legais que possuam prévia autorização do titular da conta ou devedor, caso em que deverá ser canalizado por meio da Área Jurídica; e (ii) retirar das instalações qualquer tipo de documentação, gravação e informações registradas em sistemas ou em arquivos eletrônicos gerados por clientes, funcionários ou consultores desta BRP PAY, que seja propriedade dela ou esteja sob sua custódia. Aplica-se esta regra para informações confidenciais ou não, a menos que haja autorização nos moldes do mencionado no parágrafo anterior.
Os colaboradores que tiverem o vínculo empregatício desfeito por qualquer motivo deverão entregar a seu supervisor toda Informação Confidencial, gravação e informações de arquivos eletrônicos. E mesmo não pertencendo mais ao quadro da BRP PAY, as pessoas como ex-funcionários e prestadores de serviços devem continuar mantendo sigilo sobre as informações da BRP PAY, nos termos do Acordo de Confidencialidade assinado e legislação aplicável.
É um pré-requisito indispensável para a contratação do possível colaborador o conhecimento e a aceitação de todo esse Programa, bem como do Código de Ética e Conduta, onde aplicável.
Em hipótese alguma devem ser usadas Informações Confidenciais em benefício próprio ou de terceiros. As informações são para uso exclusivo em benefício da BRP PAY.
Qualquer violação desta norma constitui dispensa por justa causa, motivo pelo qual todos os Colaboradores devem atentar ao que segue:
• Deve-se manter confidencial as relações entre a BRP PAY e qualquer um de seus clientes;
• A obtenção de informação por meio de sistemas de informação ou por qualquer outro procedimento deverá ser realizada com suficiente garantia de confidencialidade e só deverá ser realizada para as necessidades do negócio entre as partes;
• A informação confidencial, considerando como tais posições, transações, saldos, informações financeiras obtidas de clientes e em geral todas as informações conhecidas pelo fato do trabalho e como consequência não acessíveis ao público em geral, nunca será discutida fora da atividade de trabalho normal;
• A BRP PAY possui e mantém a propriedade intelectual do conteúdo de qualquer vídeo ou material escrito, cursos, projetos, programas, sistemas ou aplicativos, bem como o código-fonte dele(s), e outros bens e/ou resultado gerado que os colaboradores venham a criar, desenvolver, melhorar ou utilizar. Portanto, eles se comprometem a devolver este material no momento de deixar de pertencer ao quadro de colaboradores, e não mais nada reclamar em momento futuro.
A fim de salvaguardar a segurança e confiança depositadas por seus clientes, reservamo-nos o direito de tomar as ações necessárias para exigir as responsabilidades civil ou criminal, decorrentes de quaisquer ações que possam ser consideradas abusivas ou desleais nos termos deste Código e da legislação vigente.
As Informações Confidenciais devem ser tratadas com extrema cautela. Elas não devem ser expostas em público, ou discutidas com pessoas cujas atribuições de trabalho não envolvam essas informações. Tais informações não devem ser expostas em mídias sociais ou em locais públicos (como avião, ônibus, restaurantes, bares, aeroportos, táxi etc.).
7. POLÍTICA ANTISSUBORNO E CORRUPÇÃO
Além do disposto neste Programa, todos devem seguir plenamente a Política de Antissuborno e Corrupção, que veda à qualquer colaborador (de qualquer nível hierárquico), parceiros, terceiros contratados, fornecedores ou prestadores de serviço seja, agindo em nome da BRP PAY ou em negócios relacionados com ela, tenha por prática os atos de entregar, oferecer, prometer ou ainda pagar qualquer valor, doado de presente ou brinde para qualquer autoridade governamental, terceira pessoa a ele relacionada ou para qualquer outra pessoa ou entidade do setor comercial ou privado, com a intenção de induzir o receptor a abusar de sua posição, ou de obter vantagens indevidas, assegurando a integridade, a ética e a transparência nas operações da BRP PAY, promovendo uma cultura de conformidade e respeito às leis e aos regulamentos.
8. CÓDIGO DE ÉTICA E CONDUTA
As diretrizes aqui dispostas, alinhadas com as melhores práticas de Compliance, estabelecem as normas que servem de base para atuação de todos que se relacionam, visando o bem comum, com atenção e respeito aos valores culturais e sociais e foram definidas no Código de Ética e Conduta, que devem ser seguidos rigorosamente.
9. DOS LIVROS E REGISTROS CONTÁBEIS PRECISOS
Mantemos todos os registros exigidos de uma pessoa jurídica, o que inclui contas, correspondência, memorandos, papéis, livros e quaisquer outros documentos, de forma precisa, bem como empenhados os melhores esforços para serem os mais precisos, completos, transparentes e refletirem fielmente as transações realizadas por ela, estando em conformidade com as normas contábeis e regulatórias aplicáveis, e disponíveis para auditorias internas e externas.
Os livros devem sempre registrar apropriadamente todas as transações de forma fiel e exata e se estende a todos os documentos originais, incluindo faturas, recibos e relatórios de despesas, e não somente os livros contábeis. Não é tolerada a realização de lançamentos contábeis inadequados, ambíguos ou fraudulentos, e qualquer outro procedimento, técnica ou artifício contábil que possa ocultar ou de qualquer outra forma encobrir pagamentos ilegais.
10. DENÚNCIAS, INVESTIGAÇÕES E SANÇÕES
Nós recomendamos e incentivamos que a ocorrência de ações, comportamentos inadequados, sinais de alerta de infringências e outras situações contrárias as definições, orientações e diretrizes aqui deste documento (e suas referências), bem como procedimentos internos e legislação brasileira de conhecimento geral, que seja de conhecimento de qualquer parte envolvida, sejam imediatamente comunicadas para averiguação através do Canal de Denúncia disponível em https://brp-pay.com.br/canal-de-denuncias, onde todas serão investigadas com transparência, ética e imparcialidade, garantindo o sigilo no processo como um todo e apuração adequada, resultado em possíveis sansões e punições das partes envolvidas, conforme definidos no Programa de Compliance.
Asseguramos que a privacidade das denúncias feitas, sejam quais forem, respeitando e protegendo os denunciantes de retaliações ou represálias, e investigando com cooperação, seja interna ou externa. Se o denunciante considerar pertinente e desejar manter sua identidade confidencial para denunciar uma prática questionável, pode optar por utilizar os procedimentos existentes desta questão, o qual observará e respeitará o sigilo.
11. COMPROMISSO
Tanto o presente documento quanto as políticas e normas internas ou legais que estejam sendo aplicados têm como objetivo respeitar os legítimos interesses dos colaboradores e da empresa para a prestação de um melhor serviço aos seus clientes.
A descoberta de acontecimentos de natureza fraudulenta ou ilegal ou violação do presente deve ser imediatamente levada ao conhecimento do superior hierárquico imediato e da área de Compliance, que tomará as medidas que considerem necessárias.
Reforçamos nosso compromisso de transparência e cooperação com os reguladores, instituidores dos arranjos de pagamento e todos os participantes deles, em especial, aos Credenciadores / Adquirentes que sempre serão informados em caso de descumprimento de regras, determinações e diretrizes previstas neste Programa, por todo o público-alvo, incluindo parceiros, terceiros e prepostos, nos representando ou atuando em nome do Credenciador / Adquirente, por motivo importante, conflito de interesse relevante ou por abertura de investigação interna, que tenha impacto significativo na operação, possibilitando a cooperação direta deles, sempre que fizer sentido e assim desejarem.
Todos os colaboradores deverão assinar o Termo de Adesão, Ciência e Compromisso com o Programa de Compliance, que faz referência a este e demais documento do PC, atestando o conhecimento e a adesão aos princípios aqui estabelecidos, sendo este arquivado em pasta específica do colaborador.
12. GOVERNÇA E TREINAMENTOS
O conteúdo aqui disposto deve ser revisado periodicamente (mínimo anualmente) para garantir sua atualização e conformidade regulatória, seguindo as melhores práticas do mercado.
Será promovido a contínua capacitação periódica por meio de treinamentos, na forma de lives, webinars, estudos de caso, cursos online especializados e/ou campanhas de divulgação, onde ficarão registrados, bem como quando aplicadas avaliações de aprendizado para o público-alvo ao qual este se destina.
A contínua fomentação da “cultura de controle” relativo ao monitoramento, controle e denúncia de qualquer suspeita de violação das regras e normas deste, e da coleta de feedbacks sobre os treinamentos, comunicação e facilidade acesso à informação sobre o todo o Programa.
13. CONSIDERAÇÕES FINAIS, VERSIONAMENTO E HISTÓRICO
É de responsabilidade de todos os envolvidos, o conhecimento amplo de suas responsabilidades e a compreensão deste documento. O conteúdo deste não exime o cumprimento de qualquer outra regra interna ou legal estabelecida.
Em casos de dúvidas ou esclarecimentos sobre o conteúdo desse documento ou em relação a algum assunto específico, a parte interessada deverá entrar em contato com o Compliance ou Ouvidora, que sempre estará com os canais de comunicação sempre disponíveis.
É relevante notar que não abordará todas as questões legais e éticas que possam surgir durante as atividades cotidianas, no entanto, fornecerá orientação sobre várias questões e uma abordagem prática para evitar conflitos de interesses ligados ao trabalho e aos relacionamentos associados a ele.
Responsável: Compliance, Jurídico e RH.
Revisada e aprovada pela Diretoria Executiva.
Versão: 1.1
Criação: maio/2025
Alteração: setembro/2025
Aprovação: setembro/2025
Vigência: setembro/2026
